Του Αναστάση θεοχαρίδη*
Οι κανόνες αντιπροσώπευσης προκύπτουν από το Δίκαιο των Συμβάσεων, ήτοι το ΚΕΦ 149.
Σύμφωνα με το Δίκαιο της Αντιπροσωπείας κάθε νομικό ή φυσικό πρόσωπο έχει την δυνατότητα να ορίζει τους αντιπροσώπους του, δηλαδή να υποδεικνύει κάποια πρόσωπα τα οποία να ενεργούν εκ μέρους του. Όσον αφορά τα νομικά πρόσωπα, αυτά κατ’ ανάγκη πρέπει να ενεργούν μέσω αντιπροσώπων. Οι κανόνες αντιπροσώπευσης αναφορικά με το Δίκαιο των Εταιρειών (ΚΕΦ 113), καθορίζουν τον τρόπο με τον οποίο οι Διοικητικοί Σύμβουλοι δύνανται να δεσμεύουν μια εταιρεία. Επομένως, θα μπορούσαμε να ισχυριστούμε ότι οι Διοικητικοί Σύμβουλοι είναι οι νόμιμα εξουσιοδοτημένοι αντιπρόσωποι της εταιρείας και αυτή η σχέση ρυθμίζεται από τις διατάξεις του Δικαίου των Συμβάσεων (Άρθρο 142 και επόμενα).
Όταν οι Διοικητικοί Σύμβουλοι μιας εταιρείας συνάπτουν σύμβαση εξ ονόματος της εταιρείας, τότε η εταιρεία αυτή καθ’ αυτή δεσμεύεται έναντι του αντισυμβαλλόμενου και όχι ο εκάστοτε Διοικητικός Σύμβουλος προσωπικά. Στην περίπτωση όμως όπου ένας Διοικητικός Σύμβουλος συνάψει σύμβαση παραλείποντας να αναφέρει σωστά το όνομα της εταιρείας, ενδεχομένως να φέρει και προσωπική ευθύνη για την συμφωνία αυτή – Άρθρο 103 (4) ΚΕΦ 113.
Υπάρχουν δυο είδη πληρεξουσιότητας στο Δίκαιο των Εταιρειών, η πραγματική και η φαινόμενη. Όσον αφορά την πραγματική πληρεξουσιότητα, αυτή δύναται να είναι είτε ρητή είτε σιωπηρή/εξυπακουόμενη. Ρητή πληρεξουσιότητα έχουμε όταν παρέχεται αυτή γραπτώς ή προφορικώς.
Η φαινόμενη πληρεξουσιότητα συνίσταται στην εξουσία κάποιου προσώπου και πως αυτή «φαίνεται» και/ή εκλαμβάνεται από τρίτα πρόσωπα. Δηλαδή εδώ έχουμε να κάνουμε με παραστάσεις, στις οποίες στηρίζονται οι τρίτοι για να σχηματίσουν ορισμένη εντύπωση για έναν συγκεκριμένο αξιωματούχο μιας εταιρείας.
Στην περίπτωση όπου μια εταιρεία ορίσει κάποιον ως διευθυντή και αυτός με την σειρά του συναλλάσσεται με τρίτους, είναι φυσικό και αναμενόμενο ότι ο τρίτος αντισυμβαλλόμενος δεν μπορεί να γνωρίζει εάν η πληρεξουσιότητα του διευθυντή είναι περιορισμένη ή όχι. Υπάρχουν περιπτώσεις όπου η φαινόμενη με την πραγματική πληρεξουσιότητα συμπίπτουν, στην περίπτωση όμως που δεν συμπίπτουν αυτή που υπερισχύει είναι η φαινόμενη πληρεξουσιότητα και αυτό για να προστατεύονται οι καλόπιστοι τρίτοι που συναλλάσσονται με την εταιρεία.
Στην υπόθεση Liopetri Transport Co v Loucas Constantinou (1971) 1 CLR 424, η ιδιοκτήτρια εταιρεία λεωφορείων είχε δώσει εντολές στους οδηγούς να πωλούν και να εισπράττουν τα κόμιστρα από τα εισιτήρια των επιβατών.
Παρόλο που οι οδηγοί δει είχαν ρητή εξουσιοδότηση να εισπράττουν κόμιστρα από τα μηνιαία εισιτήρια, αλλά μόνο από τα καθημερινά, αυτοί εισέπρατταν τα κόμιστρα και των μηνιαίων εισιτηρίων και στη συνέχεια τα οικειοποιούνταν.
Η εταιρεία αποφασίζει σε κάποιο στάδιο να κινηθεί νομικά εναντίον ενός επιβάτη ο οποίος χρησιμοποιούσε το μηνιαίο εισιτήριο, με το δικαιολογητικό ότι αυτός ποτέ δεν κατέβαλλε το ανάλογο κόμιστρο. Ο επιβάτης έκπληκτος υποστήριξε ότι πλήρωνε κανονικά τον οδηγό του λεωφορείου, στον οποίο η ίδια η εταιρεία ανέθεσε αυτό το καθήκον. Η εταιρεία απάντησε ότι ο οδηγός του λεωφορείου ήταν υπεύθυνος να εισπράττει τα κόμιστρα μόνο από τα καθημερινά εισιτήρια.
Το Δικαστήριο απέρριψε αυτό τον ισχυρισμό της εταιρείας και δικαίωσε τον επιβάτη στη βάση ότι στην περίπτωση αυτή, η φαινόμενη πληρεξουσιότητα υπερίσχυε της πραγματικής.
*Νομικός Σύμβουλος – Διεθνολόγος – Πολιτικός Επιστήμονας